采访安德信税务合伙人麦尚霖在澳经商公司&生意注册知识及问题解惑

多年来在澳大利亚的华人企业家与投资人士或多或少都经历过两到三个甚至更多投资公司的注册与经营，但有的企业家与华人朋友提出需对ASIC注册公司的具体细节知识进一步了解，尤其有关海外自然人与海外企业的相关注册知识。由此在Sydney我们特别为大家请到在中国及澳大利亚十多年工作经验的资深税务专家麦尚霖(Sheldon Mak)给大家讲解分析相关知识与困惑。

嘉宾:麦尚霖(Sheldon Mak)是安德信会计师事务所（Addsum）的税务及企业服务主管合伙人，主要服务中国背景的大中小型企业及家族，向客户提供架构设计税务筹划风险管理方面的服务。

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采访主题：

□在澳大利亚注册公司可选的类别

□各类别公司的特点

□各类公司注册的流程

□常说的Business Name 生意名可以理解为只需在IP AUSTRALIA 注册的商标吗？还是在其它非ASIC以外的官方申请注册？请给大家普及此相关知识

□ 无PR或无公民身份的自然人是否可单独在澳注册新公司（如不可单独注册，是否可与有PR或公民身份的个人或当地公司合作注册？如可以，是否其中有特别要求，特别要求会是哪些)？

□国外公司是否可单独在澳注册分公司？如可以，是否有特别要求，特别要求会是什么？

□请给已在澳经商投资或即将登陆的企业家与投资人士几点这方面的启示或嘱咐

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本次采访由Sophie Lin 策划并主持，对嘉宾麦尚霖(Sheldon Mak)的简介请参阅文末

|Sophie: Sheldon好，非常感谢百忙中为大家解答在澳公司与生意注册的相关问题，请教注册澳大利亚公司具体都有哪些可选类别？

Sheldon：

在澳大利亚，独资经营sole trader、合伙经营partnership、信托trust、公司company，以及法人或非法人合资企业incorporated or unincorporated joint venture，都是可行的经营企业实体，但华人一般比较熟悉公司作为经营实体。

澳大利亚注册公司有主要以下几种：

· 股份有限责任公司 company limited by shares

· 担保有限责任公司 company limited by guarantee

· 限责任公司 company unlimited

在澳大利亚最常见的企业实体是股份有限责任公司，这个再细分为私人有限责任公司（proprietary companies）和公共有限责任公司（public companies）两种。只有公共有限责任公司才可以在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，或换句话说ASX上市公司都是公共有限责任公司。

所有在澳大利亚成立的公司都有独一无二的九位数公司码(ACN)。

|Sophie: 各公司种类的特点

Sheldon：

针对比较常见的股份有限责任公司，我们进一步探讨私人有限责任公司及公共有限责任公司的特点。

私人有限责任公司特点

私人有限责任公司通常为私人企业，或作为公共有限责任公司的子公司。在公司名称中，必须有Proprietary Limited或简写Pty Ltd的字样，代表“私人有限”，即股东的责任仅限于股份尚未支付的金额（若有）。

私人有限责任公司可以分为大型私人有限责任公司或小型私人有限责任公司。如满足下面三个标准中的其中两个，私人有限责任公司则被视为“大型私人有限责任公司”，反之则为“小型私人有限责任公司”：

· 在财政年度内，公司及其所控实体的合并营业额达到2,500万澳元或以上

· 在财政年度年终时，公司及其所控实体的合并总资产价值达到1,250万澳元或以上

· 在财政年度年终时，公司及其所控实体有50名或以上的雇员。

私人有限责任公司的非雇员股东不得超过50人，另必须至少有一位澳大利亚居民担任董事，但无需配备公司秘书。除少数情况外，这一类公司不允许在澳进行公开招股提供招股说明书或其它公开披露文件的筹资活动。

公共有限责任公司特点

公共有限责任公司通常用于较大型公众企业，股东人数不限，但至少有三名董事并其中至少两名是澳大利亚居民，也至少有一名常驻澳大利亚的公司秘书。在公共有限责任公司的名称最后，必须有“有限”（Limited）或简写“有限”（Ltd）的字样。

这类公司可以根据适用法律，可发行招股说明书，也可以在ASX上市。

税务上的区别

私人有限责任公司及公共有限责任公司在税务上均为公司，按照公司所得税（或称企业所得税）税率纳税，他们本身之间在税法下并没有区别。不过，按照目前所得税法，小型公司有更优惠的所得税税率。

|Sophie: 注册各类公司分别的流程

Sheldon：

相对于中国国内注册公司，在澳大利亚注册组建公司流程比较简单。

不论注册哪一类澳大利亚公司，第一步是先为澳大利亚公司选定公司名称，确保该名称尚未被其他公司使用且符合登记条件。第二步是填写相关申请表格，并递交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）。如果公司名称尚未被其他公司使用，ASIC就会对该公司进行登记。

公司注册申请表格要求填写公司详细情况，包括：

· 登记的在澳办公地点及主要经营场所

· 股份结构

· 股东

·董事/秘书（需要姓名、住址、出生日期及出生地点等详细情况）– 注：公司不能作为董事。

在成立后，公司或其代理会履行如下事宜：

· 申请公司的“澳大利亚商业码”（ABN）和“税号”（TFN），及商品服务税（GST）注册，申请时需要指定一名该公司税务上负责人（Public Officer）

· 保留并及时更新公司登记簿（该登记簿将包含公司记录，以及董事和股东的所有会议纪要）

·需就其偿付能力做出年度声明（即董事必须声明该公司在其债务到期时有能力偿还债务）

·每年准备并递交财务报告（适用于大公司，以及外资企业除非获得了豁免），未能在规定期限内提交有罚款

·每年准备并递交相关税务申报

|Sophie: 请教常说的Business Name 生意名可以理解为只需在IP Australia注册的商标吗? 还是在其它非ASIC以外的官方申请注册？请给大家普及此相关知识

Sheldon：

生意名字（business name）可以识别某个业务，让其从竞争对手中分辨出来，使客户能够与业务和品牌建立情感联系。对许多企业来说，这个名字往往是最宝贵的资产。生意名字需要向ASIC注册，注册时要确定适合的名称，查看拟定名字是否已经被用过了，还应该通过澳大利亚商标搜索（Australian Trade Mark Search）检查它是否已经是注册商标以避免侵犯他人的合法权利，在通过商业登记服务申请生意名称的注册。

生意名字仅用于识别商家，如果想要该名称的专有权，应该考虑注册一个商标（trade mark）。企业可以通过澳大利亚知识产权局（IP Australia）申请商标，保护期限为10年（可再延长10年)。

|Sophie: 无PR或无公民身份的自然人是否可单独注册新公司（如不可单独注册，是否可与有PR或citizen或当地公司合作方式注册？如可以，是否其中有特别要求，特别要求会是哪些因素？

Sheldon：

如上所说，注册一家澳大利亚公司必须有常住澳大利亚的董事（私人有限责任公司董事数目不限但需要有至少一位常住澳大利亚的董事，公共有限责任公司必须有至少三位董事并两位常住澳大利亚），但其他董事可以居住在澳大利亚境外。所有董事必须是年满18周岁的自然人。

不过，股东方面，澳大利亚公司法下没有任何国籍及签证要求。也就是说，不论是自然人还是法人实体，非澳大利亚公民或居民可以以独资（一个股东）或合资（两个或多个股东）方式注册澳大利亚公司。

|Sophie: 国外公司是否可单独在澳注册分公司？如可以，是否有特别要求，特别要求会是什么？

Sheldon：

外国公司如果不设立澳大利亚注册公司，但希望在澳大利亚经营业务，可以向澳大利亚ASIC注册一家驻澳分公司。法律上，分公司属于外国公司同一个实体，本身并无单独法律地位。

为此，该外国公司必须首先确认其名称可以在澳大利亚境内专用，填写相关申请表格并进行ASIC申报，但申请过程及所需资料一般会比普通澳大利亚注册公司复杂。

此外，该外国公司需要在澳大利亚拥有一个注册办公室并指定一名本地代理人。一经注册，该公司将会有一个澳大利亚注册实体编号（ARBN）。

分公司需要每年向ASIC提交所属外国公司的年度报表，并遵守任何其他适用的申报要求。

|Sophie: 请给已在澳经商投资或即将登陆的企业家与投资人士几点这方面的启示或嘱咐

Sheldon：

不论是否已经在澳大利亚投资或运营，架构的选择无疑是开展及维持业务重要的一环。

不同的架构，除了在法律上有不同的注册要求及维护成本，在税法下也很有可能有不同的所得税计算及申报方法，也就是最终税负有可能在不同架构下有很大的差异。另外，业务开展后的架构调整，很有可能会带来高昂税务成本。

因此，在开展业务前，适当的跨境税务架构分析及筹划非常重要，也对日后运营利润汇回以及退出所得的税负成本可能有不可忽略的影响。我们建议企业家和投资人尽早与税务咨询师讨论，以免因为采纳了不合理低税效的架构而要付出重大的税负代价。

|Sophie：感谢Sheldon对大家专业、耐心的解答，在此可否谈谈您对澳中商刊的寄语？

Sheldon：

非常感谢澳中商刊，给本人这个机会向华人企业家及投资人讲解在澳大利亚开展业务的一些常见问题。

相信不少读者也会有因不同自身情况遇到各种法律、财务及税务问题，本人很乐意亲自面谈回答，以及在以后的出版中继续分享其它关系到在澳投资的话题。

嘉宾简介：

Sheldon拥有超过18年在中国、澳大利亚及新西兰税务合规，税务咨询及业务咨询等专业经验。在加入安德信前，他在普华永道（PwC）及德勤（

Deloitte）的中国、澳大利亚、新西兰等地服务众多亚太地区及欧美的跨境企业，也曾是全球性会计师事务所天职国际澳大利亚悉尼分所的中国业务部负责人。
在处理企业架构设计、并购交易、上市融资、管理投资信托、房地产基金、国际税务等方面的问题上非常丰富的经验，能为客户提供全面、切实可行且有效的解决方案。
是澳大利亚及新西兰皇家特许会计师（CA ANZ）,注册税务师（RTA），自2003年起他是澳大利亚及新西兰的执业律师。
澳大利亚悉尼大学的法律硕士，新西兰奥克兰大学的商科一级荣誉学士及法律学士。